CONTRATO SOCIAL - SUA EMPRESA ESTÁ PROTEGIDA?

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Contrato social "de modelo": a armadilha silenciosa das sociedades empresárias

Toda vez que dois ou três amigos decidem abrir uma empresa juntos, a cena costuma se repetir: eles estão animados com o projeto, já pensando em logo, em nome fantasia, em quem vai cuidar de quê. O contrato social vira só mais um item da lista — algo para "resolver rápido" antes de a empresa sair do papel. Pega-se um modelo pronto, preenchem-se os dados (nome empresarial, capital, atividade, participação de cada um), registra na Junta Comercial e pronto. Ninguém mais olha para aquele documento de novo.

O problema é que esse papel arquivado é justamente o que vai valer quando as coisas ficarem difíceis entre os sócios. E, cedo ou tarde, elas ficam — não porque a sociedade tenha começado errado, mas porque negócio é assim: cresce, muda, gera divergência. Um sócio quer sair. Outro morre e deixa herdeiros que nunca puseram os pés na empresa. Dois sócios com participação igual travam numa decisão e nenhum consegue vencer o outro. É nesses momentos que o contrato "de modelo" mostra sua cara: ele simplesmente não previu nada disso.

O que o modelo pronto normalmente deixa de fora

Um contrato social genérico cumpre a função mínima de registro, mas raramente vai além. Alguns pontos que valem a pena parar para pensar:

Como um sócio sai da sociedade. Se um sócio decide sair — ou precisa sair —, como se calcula quanto ele tem direito a receber pela cota dele? Em quanto tempo esse valor é pago? Sem isso escrito no contrato, a resposta vira negociação no meio do desentendimento, e nem sempre dá certo. Já vi caso ir parar em disputa judicial, com perícia contábil e balanço de determinação, levando anos para se resolver — um desgaste que um parágrafo bem escrito teria evitado.

O que acontece se um sócio falecer. Sem cláusula específica, os herdeiros costumam entrar automaticamente na sociedade. Às vezes são pessoas que nunca tiveram nenhuma relação com o negócio, nem interesse em administrá-lo. E aí a empresa trava, porque agora tem sócio querendo vender, sócio querendo continuar, e ninguém sabe direito como sair dessa.

Se o sócio que sai pode abrir um concorrente no dia seguinte. Parece óbvio que não deveria poder, certo? Mas sem uma cláusula de não concorrência bem redigida, a resposta juridicamente não é tão clara assim — e ele pode, sim, levar a carteira de clientes construída ali para o negócio novo.

O que fazer quando os dois sócios têm 50% cada um e discordam. Sem mecanismo de desempate, uma sociedade meio a meio pode simplesmente parar de funcionar no meio de uma divergência estratégica — porque nenhum dos dois tem maioria para decidir sozinho. Uma cláusula de arbitragem ou de voto de qualidade rotativo resolve isso antes que vire impasse.

Por que isso passa despercebido

No começo de uma sociedade, a relação entre os sócios costuma estar no seu melhor momento. Tem confiança, tem entusiasmo, tem vontade de fazer o negócio dar certo. E é justamente por isso que ninguém pensa em cláusula de saída, de sucessão ou de resolução de conflito — parece papel de chato imaginar briga logo agora, no início. Só que o contrato social não deveria ser pensado para o cenário ideal. Deveria ser pensado para o dia em que as coisas não vão bem, porque esse dia, mais cedo ou mais tarde, costuma chegar em qualquer sociedade que dura.

Vale revisar de tempos em tempos

Mesmo quem já tem um contrato social bem-feito pode estar com ele desatualizado. A empresa muda de atividade, entra sócio novo, o patrimônio cresce, a relação entre os sócios amadurece — tudo isso são bons motivos para tirar o contrato da gaveta e checar se ele ainda faz sentido para a realidade atual do negócio.

No fim das contas, contrato social não é burocracia de abertura de empresa. É prevenção. É o que vai determinar se uma briga entre sócios — quando ela acontecer — vai ser resolvida com clareza, ou se vai virar um processo longo, caro e desgastante para todo mundo envolvido.

Marina Elaine Pereira, é Advogada pós-graduada em Direito Constitucional e Direito Tributário. Especialista em Compliance e Lei Geral de Proteção de Dados. Membro da Comissão Estadual de Direito Médico e Saúde da OAB/SP. Membro da Comissão de Direito Médico da UNACCAM. Membro da Comissão de Terceiro Setor da OAB/SP. Foi Ouvidora Geral do Munícipio e Secretária de Saúde de Sorocaba/SP.